安徽万朗磁塑股份无限公司 第三届董事会第十七

　　股权让渡完成后，甲方同意，基于29，000万元投前估值对方针公司进行增资。甲方本次买卖的增资款为人平易近币19，979。5919万元（大写：人平易近币壹亿玖仟玖佰柒拾玖万伍仟玖佰壹拾玖元整）（以下简称“增资款”，增资款取股权让渡款合称“买卖价款”），认购方针公司人平易近币13，779。0289万元的新增注册本钱，对应本次买卖后方针公司40。79%（末位四舍五入）的股权（以下简称“增资”）。增资款中，13，779。0289万元做为方针公司新增注册本钱6，200。5630万元做为溢价进入方针公司的本钱公积金。

　　泰国万朗做为公司国际化历程第一坐，2011年起头设立，目前已具备成熟的海外营运能力，出产规模及产物品类持续不竭扩张中，全体成长积极向好。因为境表里市场变化，公司把握全球客户合做机缘，为更好响应、满脚国际市场需求，对海外营业持续加大投入，以本地客户为核心，稳步提拔全球化合作实力。考虑到取海外客户营业的对接高效性等要素，需新建门封出产线，提高市场拥有率。

　　按照目前募集资金投资项目标现实扶植环境和投资进度，正在项目实施从体、投资总额不变的环境下，颠末审慎研究，公司拟添加万朗新材料厂区、合肥市经济手艺开辟区科创园6#楼其他部门楼层做为实施地址。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算办理法子》。

　　公司“切近客户，快速反映”的运营，正在境表里从机厂附近设厂供给配套办事，已合计投资了六十余家子分公司。原项目规划实施地址不克不及无效满脚公司现实运营需求，需添加实施从体及实施地址。同时，因公司从动化门封出产线仍正在进一步迭代升级，为节制投资成本、避免迭代丧失，公司对从动化门封出产线已有开辟进行审慎、合理、有序的投入，无效满脚出产运营，实现募集资金效益最大化。因而，对门封出产线升级项目进行调整。公司会继续鞭策从动化门封出产线的升级换代研发。手艺取配备前提愈加成熟时，将通过自筹资金保障从动门封出产线的升级。

　　（八）存续期内，本员工持股打算所持公司股票出售取得现金或其他可分派的收益时，优先用于领取本员工持股打算所发生的相关税费、买卖费用及其他费用。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。

　　1)现有股东、方针公司应别离且连带处所针公司2025年、2026年、2027年（以下合称“业绩许诺期间”）的经审计的净利润（“净利润”）别离不低于0万元、2，000万元、4，000万元（以下合称“许诺净利润”）。

　　方针公司系一家运营汽车零部件的高新手艺企业，次要产物电动帮力转向系统是汽车焦点零部件之一，现有团队焦点人员平均具有15年以上的汽车行业从业经验，正在营业运营、研发、手艺办理和营销范畴具有丰硕的办理技术和营运经验。方针公司产物已获得汽车整车制制企业的充实承认，次要客户包罗上汽通用五菱、奇瑞、春风、陕汽，并持续开辟比亚迪、长城、江淮、长安、吉利、柳汽等客户。

　　公司于2022年11月14日召开2022年第三次姑且股东大会，审议通过了《关于变动部门募集资金投资项目实施方案的议案》，正在投资总额不变的环境下，将研发核心扶植项目自建研发大楼改为购买研发大楼，同时按照研发工做的现实需要，调整部门设备购买费。

　　跟着汽车制制业向中国、巴西、东南亚联盟等国度和地域转移，我国汽车制制业持续向好，产销量占比全球份额持续走高，逐渐成为全球最次要汽车供给国度之一，以致全球的EPS系统供应商很是看沉和看好中国市场，纷纷进入中国，争取抢占市场份额。目前国内汽车市场来看，近年来全球宏不雅经济波动，国内汽车需求有所下降，政策鞭策新能源汽车持续向好，我国汽车产销量有所回升，创汗青新高。数据显示，2023年我国汽车产销量别离达3，016。1万辆和3，009。4万辆，同比2022年别离增加11。6%和12%，电动帮力转向系统市场规模达384。20亿元，较2022年同比增加20。85%摆布。

　　3、持有人严沉失职、渎职、两袖清风、受贿、索贿、侵犯、盗窃、泄露运营和手艺奥秘等违法违纪行为，给公司形成严沉损害的。

　　5)买卖文件签订：各方成功完成各买卖文件的签订，包罗本和谈、公司章程以及为完成本次买卖需要或应甲方要求签订的其他从属和谈、决议及其他文件（包罗但不限于变动登记所需的全数申请文件和材料），且该等买卖文件曾经生效并正在交割日维持无效。

　　2)尽职查询拜访：甲方对方针公司的法令、营业、手艺和财政等方面的尽职查询拜访成果令甲方对劲，且尽职查询拜访中发觉的问题曾经按照甲方对劲的体例获得处理或已告竣令甲方对劲的处理方案。而且，方针公司已积极共同甲方完成交割日前的持续尽职查询拜访，针对甲朴直在持续尽职查询拜访中发觉的其他问题，方针公司亦曾经按照甲方对劲的体例获得处理或已告竣令甲方对劲的处理方案，以确保方针公司不呈现可能对本次买卖发生严沉晦气影响或任何影响甲方权益及投资目标的事项。

　　4)若方针公司业绩许诺期间三年合计现实净利润达到许诺净利润总额的60%及以上，且不合适本和谈“(5)利润许诺及弥补2)”条商定的，由乙方1以现金体例对未达到许诺净利润的差额部门进行补脚，缴纳至方针公司。

　　泰国万朗拟购约14。05亩地盘及4，241平方米厂房，新建门封出产，购入焊接机、挤出机、穿磁机、切割机组等出产设备，新建门封出产线万米冰箱门封出产能力。

　　公司将按照实施募集资金投资项目进度，以增资或告贷体例，将募集资金投向上表中变动后的全资子公司及分公司。

　　假设本员工持股打算初次受让部门于2024年8月底通过非买卖过户等法令律例答应的体例将公司回购公用证券账户所持有的公司股票191。20万股过户至本员工持股打算，以2024年7月26日公司股票收盘价（25。74元/股）进行预测算，估计本员工持股打算初次受让部门费用摊销环境测算如下。

　　甲方应正在第（4）条所述的买卖价款领取的先决前提全数获得满脚（经甲方书面宽免的除外）后贰拾（20）个工做日内，将股权让渡款5，000万元领取至乙方1指定的银行账户。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司关于对外投资的通知布告》（通知布告编号：2024-052）。

　　公司取买卖标的企业文化、内部节制、财政系统存正在必然差别，对公司的办理、协调能力和管理程度提出了更高的要求。若是公司办理能力无法婚配，将存正在无法达到预期方针的办理整合风险。

　　按照上海证券买卖所网坐披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司初次公开辟行股票招股仿单》，公司初次公开辟行股票募集资金扣除刊行费用后，将投资于以下项目。

　　3)若是本和谈一方未履行或未恰当、充实履行或违反本和谈所商定对其所合用之权利、许诺、声明、陈述或；或若是本和谈任何一朴直在本和谈中所做的任何声明、陈述、许诺或正在任何本色性方面不实正在、不精确、不完整或有严沉脱漏，应补偿给守约方形成的丧失。

　　正在本员工持股打算的存续期内，员工持股打算的变动须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通事后方可实施。

　　按照募集资金利用相关，公司董事会授权公司办理层开立、登记、变动募集资金专户，签定募集资金专户存储监管和谈等相关文件并打点响应手续，授权刻日至本次变动所涉项目募集资金利用完毕或全数结项。

　　若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代办署理人，间接或间接地运营取方针公司电动帮力转向系统不异或附近的研发、出产及发卖营业，甲方能够选择要求现有股东和丙方通过受让的体例采办甲方持有的全数方针公司股权，或选择要求方针公司通过减资体例返还甲方已向方针公司领取的增资款，曲至甲方不再持有方针公司股权。丙方、现有股东和方针公司对该等受让、回购或减资承担连带义务。

　　本次会议的召集、召开及表决法式合适《中华人平易近国公司法》《公司章程》等相关，会议无效，经列位董事认实审议，会议构成了如下决议！

　　当前恢复和扩大需求是经济回升向好的环节所正在，汽车做为大消费对于稳增加至关主要。近期国度刺激政策接连发力，支撑扩大新能源汽车消费。2024年5月15日，国度发改委、国度能源局结合出台新能源汽车下乡政策；6月2日，国常会指出，要延续和优化新能源汽车车辆购买税减免政策，建立高质量充电根本设备系统，进一步不变市场预期、优化消费，更大新能源汽车消费潜力；6月8日，商务部发文，为进一步不变和扩大汽车消费，将正在6月至12月组织开展汽车促消费勾当。

　　公司以目前消息初步估量，正在不考虑本员工持股打算对公司业绩的影响环境下，持股打算费用的摊销对无效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股打算对公司成长发生的正向感化，持股打算将无效激发公司员工的积极性，提高运营效率。

　　若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代办署理人，间接或间接地运营取方针公司电动帮力转向系统不异或附近的研发、出产及发卖营业，甲刚刚有权选择行使回购权，若甲方选择行使回购权，则正在甲方要求丙方和/或现有股东和/或方针公司按照其书面要求通过回购或减资体例回购其所持方针公司全数或部门股权时，丙方和/或现有股东和/或方针公司应正在收到甲方面通知之日起90日内按照以下回购金额回购股权。

　　3)若方针公司2027年竣事后计较的业绩许诺期间合计现实净利润低于许诺净利润（6000万元）的60%，则和谈各方应对方针公司投前估值29，000万元进行调整，按照人平易近币21，000万元（参照方针公司正在2024年5月31日按资产根本法评估的净资产金额）做为本次买卖方针公司的投前估值，并从头计较本次买卖的价款及差额。此中，乙方1的股权让渡款差额为1，379。31万元，由乙方1正在2028年4月30日之前以现金体例弥补给甲方。此中，方针公司的增资款差额由以下两种体例之一进行弥补：体例一，乙方1正在2028年4月30日前以现金体例向甲方领取2，700。69万元做为增资款差额的弥补；体例二，乙方1以让渡等值的方针公司股权体例进行弥补，乙方1应将方针公司股权的6。59%（对应方针公司2，226。1489万元注册本钱）以总价人平易近币1元的价钱让渡给甲方做为弥补，并正在2028年4月30日前打点完成工商变动手续。以上两种弥补体例由甲乙两边协商分歧后确认按体例一或按体例二实施。丙方对上述（1）及（2）商定中的现金弥补领取权利承担连带义务。

　　同时，因为实施地址较多，因而将项目达到预定可利用形态日期从2025年1月耽误至2027年1月，除此之外，原募集资金的用处、项目扶植内容均连结不变。

　　本员工持股打算审批通事后，股东大会授权董事会打点取持股打算相关的事宜。包罗但不限于以下事项。

　　四、公司礼聘律师事务所对员工持股打算出具法令看法书，并正在相关股东大会现场会议召开的两个买卖日前通知布告法令看法书。

　　目前方针公司产物已获得多家汽车整车制制企业的承认，已成为上汽通用五菱、奇瑞、春风、陕汽、奥德斯等汽车从机厂及格供方，研发团队具有EPS行业的丰硕经验，多款产物将连续量产。是基于正在汽车零部件范畴已有的财产劣势和市场资本，通过向方针公司注入本钱，加大研发及设备投入，提高方针公司产物市场所作力，加速构成市场份额。

　　从停业务：机械人取从动化数控配备、智能化配备的设想、开辟、制制及发卖；工业从动化、智能化出产线和拆卸线的设想、开辟、制制及发卖；细密锻件的设想、开辟、制制及发卖；汽车电动帮力转向系统、驱动电机及电控的设想、开辟、制制及发卖；不锈钢管及配件、碳钢管及配件、消防器材制制及发卖；机械零部件加工；机械配件加工；货色及手艺进出口（国度公司运营和国际进出口的商品及手艺除外）；衡宇租赁；口罩研发、制制及发卖；口罩机及医疗器械的研发、制制及发卖；超声波设备研发、制制及发卖；熔喷布的研发、制制及发卖。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。

　　●新项目名称及投资金额：1、“新建泰国门封出产线、“收购国太阳科技无限公司部门股权并增资项目”，总投资24，979。59万元，此中利用募集资金16，000。00万元。

　　本次投资合适公司成长计谋，有益于推进公司正在现有汽车零部件产物密封件、电池布局件等根本上，进一步拓宽产物品类，系公司正在汽车零部件赛道上，寻求具有高增加潜力和广漠市场空间的冲破性进展，将有帮于进一步优化公司财产结构，丰硕汽车零部件产物类别，提拔公司分析合作能力，实现公司高质量、可持续成长。

　　●变动募集资金投向的金额：本次拟变动“门封出产线升级扶植项目”募集资金投向的金额为18，950。74万元，占该项目资金总额的72。10%。

　　上述“净利润”以甲方礼聘的具备证券天分的会计师事务所审计后的数值为准，2025年-2027年期间，若方针公司经股东会决议通过，实施股权激励打算，上述“净利润”以剔除该项股权激励打算正在昔时所发生的股份领取费用影响后的数值为准。

　　二、公司实施本员工持股打算的财政、会计处置及其税收等问题，按相关财政轨制、会计原则、税务轨制施行，员工因员工持股打算实施而需缴纳的相关税费由员工小我自行承担。

　　基于公司计谋规划和运营成长需要，公司拟以人平易近币5，000万元的价钱受让新火炬科技无限公司持有的国太阳科技无限公司（以下简称“方针公司”）17。24%股权，同时对方针公司增资人平易近币19，979。5919万元。本次投资完成后，公司将持有方针公司51%股权。董事会授权公司办理层打点涉及本次对外投资的具体事宜并签订相关文件。

　　公司鼎力推进企业办理取制制的消息化转型，消息化实施需笼盖到公司各出产运营单位，消息化扶植项目范畴拟笼盖到公司控股子公司及分公司以及将来新增的控股子公司及分公司。

　　本和谈经和谈各方中的天然人签字、机构方的代表人或有权代表或授权代表签字或加盖公章后生效。

　　公司于2023年9月13日召开2023年第三次姑且股东大会，审议通过《关于变动部门募集资金投资项目标议案》，正在投资总额不变的环境下，调整研发核心项目研发课题及内部投资布局，并将该项目延期至2026年1月；同时，添加门封出产线升级项目实施地址，并将该项目延期至2027年1月。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算（草案）》、《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算（草案）摘要》。

　　经核查，保荐机构认为：本次变动部门募集资金投资项目调整事项曾经公司董事会、监事会审议通过，并经董事特地会议审议同意，履行了需要的决策法式，尚需提交公司股东大会审议，合适《上市公司监管第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》《上海证券买卖所股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号逐个规范运做》等相关法令、律例和规范性文件的要求。本次调整是按照募集资金投资项目客不雅环境做出的审慎决定，有益于提高募集资金利用效率，合适公司计谋成长规划，不存正在损害公司和股东好处的行为。

　　（八）员工持股打算经股东大会审议通事后，若正在实施刻日内相关法令、律例、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或对员工持股打算做出响应调整。

　　公司实施的员工持股打算的内容合适相关法令、律例及规范性文件的，不存正在损害公司及全体股东好处的景象，亦不存正在以、分派等体例强制员工参股打算的景象。同意公司制定的《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算（草案）》及摘要，以及《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算办理法子》。

　　8、员工持股打算经股东大会审议通事后，若正在实施刻日内相关法令、律例、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或对员工持股打算做出响应调整。

　　《新能源汽车财产成长规划（2021-2035年）》提出到2035年，纯电动汽车成为新发卖车辆的支流，公共范畴用车全面电动化，燃料电池汽车实现贸易化使用，高度从动驾驶汽车实现规模化使用，无效推进节能减排程度和社会运转效率的提拔。

　　消息化扶植项目立项时间较早，跟着消息手艺的快速成长和公司规模的不竭扩大，公司按照现实运营需要对消息系统扶植规划进行了调整，如MES等消息化手段需正在公司各出产实施以赋能运营。鉴于消息化扶植涉及部属子公司，且公司子公司较多且分离，故需添加实施地址并耽误实施刻日。

　　（二）本员工持股打算的锁按期满后，当员工持股打算所持有的资产均为货泉资金时，本员工持股打算可提前终止？。

　　1)因现有股东、方针公司或丙方违反本和谈的任何商定或本和谈第六条陈述、声明取条目，导致方针公司或甲方发生丧失的，现有股东和违约方该当向甲方承担违约金，违约金为每违反一项则违约金为50万元，如该违约金不脚以填补方针公司或甲方发生的丧失，乙方还应补脚丧失。

　　“研发核心扶植项目”实施从体为万朗磁塑，实施地址为合肥市经济手艺开辟区九龙取富贵大道交口大学城科创园6#楼12至15层，估计投资总额为14，569。15万元。估计于2026年1月全数完成。

　　本项目实施从体为万朗磁塑，扶植地址位于安徽省合肥市经济手艺开辟区汤口678号万朗磁塑厂区及全资子公司安徽万朗新材料科技无限公司（以下简称“万朗新材料”）厂区，项目拟利用募集资金投入26，746。64万元，估计于2027年1月完成扶植。

　　五、召开股东大会审议员工持股打算。股东大会将采用现场投票取收集投票相连系的体例进行投票，对中小投资者的表决零丁计票并公开披露；员工持股打算涉及相关董事、股东的，相关董事、股东该当回避表决。经出席股东大会无效表决权三分之二以上表决通事后（此中涉及联系关系股东的该当回避表决），员工持股打算即能够实施。

　　乙方1同意向甲方让渡其持有方针公司合计3，448。2759万元的注册本钱，占本次买卖前方针公司17。24%的股权。甲方同意以合计人平易近币5，000万元（大写：人平易近币伍仟万元整，以下简称“股权让渡款”）受让前述方针公司注册本钱（以下简称“股权让渡”）。

　　目前跟着乘用车电动化和智能化的成长，EPS系统根基成为新能源汽车的标配。做为智能汽车财产链最前端的ADAS（先辈驾驶辅帮系统）是目前实现无人驾驶相对成熟的成长标的目的，EPS是其底层节制模块的一大构成部门。EPS能够支撑车道连结辅帮、交通拥堵辅帮、从动泊车等功能的实现，因为转向系统对智能驾驶ADAS系统极其主要，将来，跟着从动驾驶功能的不竭升级，产物的价值量会获得进一步提拔。

　　安徽万朗磁塑股份无限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日以通信体例发出第三届董事会第十七次会议通知，会议于2024年7月26日以现场连系通信体例正在合肥市经济手艺开辟区汤口678号召开，本次会议应出席董事7人，现实出席董事7人（此中：以通信表决体例出席2人），公司监事及高级办理人员列席会议，会议由董事长万和国掌管。

　　公司监事会认为，本次变动募集资金投资项目合适公司现实环境和久远成长计谋，有益于提高募集资金利用效益，未发觉存正在损害公司和股东好处的景象，相关决策、审议法式合适中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所的相关法令、律例和规范性文件的要求。因而，监事会同意本次变动部门募集资金投资项目标事项。

　　《中国度电工业“十四五”成长指点看法》指出总体成长方针到2025年成为全球家电科技立异引领者，建立智能家电生态，鞭策财产链绿色成长，节能环保程度再上新台阶。将来，节能、环保、健康、平安、美妙、时髦以及多功能化是冰箱行业的次要成长趋向，以智能家居为焦点的产物消费升级和布局升级已成为带动冰箱行业持续增加、财产升级较着驱动力之一，同时也对冰箱零部件行业提出新的手艺成长要求。

　　本次投资后，公司将成为方针公司控股股东，持有方针公司51%的股权，方针公司董事会由3名构成，公司委派2名。本次投资后，方针公司注册本钱变动为人平易近币33，779。0289万元，股权布局如下？。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司关于召开2024年第三次姑且股东大会的通知》（通知布告编号：2024-051）！

　　本公司监事会及全体监事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期等环境，导致本员工持股打算所持有的公司股票无法正在存续期上限届满前全数变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通事后，员工持股打算的存续刻日能够耽误。

　　●本次变动募集资金投资项目事项尚需提交安徽万朗磁塑股份无限公司（以下简称“公司”“万朗磁塑”）公司股东大会审议，本次变动不形成联系关系买卖和上市公司严沉资产沉组办理法子的严沉资产沉组。

　　2、将该持有人的员工持股打算份额权益按原始出资金额加上同期银行存款利钱之和，让渡给办理委员会指定的员工持股打算参取人享有（应恪守单一持有人所持有员工持股打算份额所对应的标的股票数量不跨越公司股本总额1%的）。

　　（三）本员工持股打算持有人按现实出资份额享有员工持股打算所持股份的资产收益权，本员工持股打算志愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股打算获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东（包罗分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　正在获得股东大会核准后，本员工持股打算由公司自行办理。本员工持股打算可按照现实需要礼聘具有相关天分的专业机构为持股打算供给征询、办理等办事。

　　●新项目估计一般投产并发生收益的时间：“新建泰国门封出产线扶植项目”打算扶植周期为12个月，估计项目从体扶植完成达到预定可利用形态后逐渐投产并发生收益。

　　从停业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制制；智能机械人的研发；智能机械人发卖；工业机械人制制；工业机械人发卖；通用设备制制（不含特种设备制制）；公用设备制制（不含许可类专业设备制制）；电机及其节制系统研发；电机制制（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）？。

　　（五）本员工持股打算解锁后，存续期内，由办理委员会连续变现员工持股打算资产，并按持有人所持份额的比例分派给持有人；或者由办理委员会向登记结算公司提出申请，按照相关法令律例的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人小我账户，由小我自行措置。

　　公司实施员工持股打算有益于完美员工取全体股东的好处共享和风险共担机制，调动办理者和员工的积极性，健全公司的激励和束缚机制，提拔公司管理程度，有益于推进公司持久、不变成长。

　　新建泰国门封出产线扶植项目为境外投资，需颠末国内相关部分的核准。公司将尽快向发改委、商务局和外汇办理局等相关部分提交境外投资存案申请。

　　（九）如发生其他未商定事项，持有人所持的员工持股打算份额的权益分派措置体例由办理委员会确定，但该当经董事会审议的除外。

　　4、存续期内，持有人灭亡的，其持有的员工持股打算权益不做变动，由其承继人承继并继续享有；承继人不受需具备参取本员工持股打算资历的。

　　公司拟将“门封出产线升级项目”尚未利用募集资金中18，950。74万元用于“新建泰国门封出产线扶植项目”及“收购国太阳科技无限公司部门股权并增资项目”，本次变动募集资金投资项目不形成联系关系买卖。对于上述添加实施从体的项目，公司将按照投资进度以增资或告贷体例将募集资金投向具体实施新募集资金投资项目标全资子公司及分公司。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司关于变动部门募集资金投资项目标通知布告》（通知布告编号：2024-053）。

　　三、公司现实节制人、大股东未加入本员工持股打算。公司部门董事（不含董事）、监事、高级办理人员加入本员工持股打算，但本员工持股打算未取公司董事（不含董事）、监事、高级办理人员签订分歧步履和谈或存正在分歧步履放置。本员工持股打算持有人将放弃因参取本员工持股打算而间接持有公司股票的表决权，且加入本员工持股打算的公司董事（不含董事）、监事、高级办理人员已许诺不担任办理委员会任何职务，因而本打算取公司现实节制人、董事、监事、高级办理人员不存正在分歧步履关系。

　　1、择机将该持有人的员工持股打算份额对应的股票出售，并按原始出资金额加上同期银行存款利钱之和取出售金额的孰低返还该持有人，残剩收益（若有）按理委员会建议的体例（归属于员工持股打算总资产或归属于公司）进行处置。

　　本次会议的召集、召开及表决法式合适《中华人平易近国公司法》、《公司章程》等相关。会议无效，经列位董事认实审议，会议构成了如下决议！

　　（七）存续期内，公司发生派息时，员工持股打算因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股打算货泉性资产，暂不做另行分派，待本员工持股打算锁按期竣事后、存续期内，由办理委员会决议后分派。

　　公司跟着冰箱门封从动化研发的不竭迭代升级，目前门封设备产线的设置装备摆设尺度较几年前部门工序更具有先辈性、经济性，为确保该项目稳步推进实施，提高募集资金利用效率，降低募集资金投资项目风险，实现募集资金投资效益最大化，公司经审慎研究，决定调整门封出产线投资布局，按照各实施从体现实环境，升级穿磁机、挤出机、焊接机、冷水机、打孔机、切割机、供料机、拌料机、从动摆盘、空压机、传送线、充磁机、收卷机、吨卷、检测仪器等门封及磁条出产线全数或部门设备，调减总投资金额，具体如下。

　　一、董事会担任拟定并审议通过员工持股打算草案。董事和监事会该当就本员工持股打算能否有益于公司的持续成长，能否存正在损害公司及全体股东的好处，能否存正在、分派等体例强制员工参取持股打算颁发看法。

　　4)各方同意，除本和谈还有商定之外，一旦发生违约行为，违约方该当向守约方补偿因其违约而给守约方形成的丧失。

　　因争一合股注册时间为2024年7月，尚未有比来一年又一期的财政数据，争一合股取公司之间不存正在联系关系关系，不存正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面的其它关系，争一合股资信情况优良，非失信施行人，不存正在影响被赞帮人偿债能力的严沉或有事项。

　　4)同意和宽免：乙方及丙方确保方针公司股权让渡不存正在任何，方针公司和现有股东曾经获得所有签订并履行买卖文件所需的部分和第三方的核准、许可或宽免（如需），且签订及履行买卖文件不会导致现有股东、方针公司违反任何合用或对其合用的任何合同、和谈或其他文件？。

　　近年来，公司正在汽车零部件范畴持续加大投资，挖掘汽车零部件成长机遇，并构成了汽车密封件、电池布局件等产物，本次买卖将进一步丰硕公司汽车零部件产物品类，两边将操纵其本身的客户资本等劣势，可充实阐扬财产协同感化，实现劣势互补，进一步提拔公司正在汽车范畴的焦点合作力，推进公司久远可持续成长，对公司将来运营将发生积极影响，合适公司持久成长计谋。

　　方针公司系一家集汽车电动帮力转向系统研发、出产及发卖为一体的高新手艺企业，焦点产物为电动帮力转向系统（简称”EPS”），EPS系汽车焦点零部件之一，我国EPS成长较晚，中高端市场仍处于待冲破形态，外资企业仍占领着EPS市场从导地位，跟着国产手艺的完美和提拔，以及成本及办事劣势，国产替代逐渐提拔并最终从导将成为必然。同时，汽车消费者对汽车智能化和电动化需求持续走高，带动EPS市场规模持续增加。综上，EPS行业具有广漠的成漫空间。

　　（二）发生如下景象之一的，持有人准绳上不再享有收益分派权，公司有权打消该持有人参取本员工持股打算的资历，并由办理委员会对其所持员工持股打算权益进行处置。

　　公司董事会审计委员会、计谋委员会审议通过了该议案，公司董事特地会议审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）授权董事会打点本员工持股打算的设立、变动和终止，包罗但不限于按照本员工持股打算的商定打消持有人的资历、增有人、持有人份额变更、提前终止持股打算等事项。

　　9、授权董事会打点本员工持股打算所需的其他需要事宜，但相关文件明白需由股东大会行使的除外。

　　泰国度电行业正派历着兴旺成长的场合排场，并显示出持续增加的趋向。正在过去几年中，跟着中产阶层的不竭强大和城市化历程的加速，对各类电器的需求不竭增加，包罗冰箱、空调、洗衣机和厨房电器泰国度用电器市场的收入持续不变增加，且估计正在将来五年将继续扩大。泰国的家电产物出产次要面向出口市场而非内销，得益于低出产成本和泰国做为东盟出口枢纽的劣势地位，使得很多外国度电制制商将泰国视为一个具有吸引力的制制。

　　坤元资产评估无限公司于2024年7月23日出具了《安徽万朗磁塑股份无限公司拟收购股权涉及的国太阳科技无限公司股东全数权益价值评估项目资产评估演讲》（坤元评报〔2024〕2-38号），具体评估环境如下。

　　公司董事会计谋委员会、薪酬取查核委员会审议通过了该议案，公司董事特地会议审议通过了该议案。

　　安徽万朗磁塑股份无限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日以通信体例发出第三届监事会第十四次会议通知，会议于2024年7月26日以现场连系通信体例正在合肥市经济手艺开辟区汤口678号召开，会议应出席监事3名，现实出席监事3名（此中：以通信表决体例出席3人）。公司部门高级办理人员列席会议，会议由监事会赵莉莉掌管。

　　本次涉及调整的募集资金投资项目为“门封出产线升级扶植项目”、“研发核心扶植项目”及“消息化扶植项目”，此中，“门封出产线升级扶植项目”涉及添加实施从体及部门实施方案调整，“研发核心扶植项目”涉及添加实施地址，“消息化扶植项目”涉及添加实施地址及项目延期。

　　三、董事会审议员工持股打算时，取员工持股打算相关联的董事该当回避表决。董事会正在审议通过本打算草案后的2个买卖日内通知布告董事会决议、员工持股打算草案摘要、董事看法、监事会看法、办理法子等。

　　安徽万朗磁塑股份无限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2024年7月26日上午召开，本次会议的召集、召开和表决法式合适职工代表大会的相关。经全体取会职工代表会商，审议通过了《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算（草案）》相关事项。职工代表大会代表分歧认为？。

　　（3）评估成果：本次标的资产评估机构采用市场法做为国太阳公司股东全数权益的评估值，国太阳公司股东全数权益的评估价值为29，500。00万元，取账面价值12，504。38万元比拟，评估增值16，995。62万元，增值率为135。92%。

　　监事会认为：公司《第二期员工持股打算（草案）》的内容合适《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股打算试点的指点看法》等相关法令、律例及规范性文件的，有益于公司的持续成长，不存正在损害上市公司及全体股东好处和以、分派等体例强制员工参取本员工持股打算的景象。

　　5)未行使或延迟行使本和谈或法令的某项并不形成对该项或其他的放弃。零丁或部门行使本和谈或法令的某项并不妨碍其进一步继续行使该项或其他。

　　除非甲方做出版面宽免，甲方履行领取本和谈项下各笔买卖价款的权利应以下列先决前提已全数获得满脚为前提？。

　　汽车转向系统做为汽车的主要构成部门，对汽车的平安机能和操控能力有着间接的影响。跟着我国汽车产销量不竭增加，鞭策了汽车转向系统市场快速成长，市场规模逐步提高。

　　新项目是公司按照当前宏不雅经济、行业情况并连系公司成长需要而提出的，若宏不雅经济以及行业发生严沉晦气变化，新项目标实施可能存正在收益不及预期的风险。

　　方针公司系一家集汽车电动帮力转向系统研发、出产及发卖为一体的高新手艺企业，次要产物包罗管柱式电动帮力转向系统（C-EPS）、双小齿轮式电动帮力转向系统（DP-EPS）、齿条式电动帮力转向系统（R-EPS）以及轮回球转向器（E-RCB）等，并正正在积极研发线控转向系统（SBW）。

　　1)甲方内部投资决策：甲方的内部投资决策机构董事会、股东大会（如需）曾经核准本次买卖、买卖文件的签订和履行。

　　一、公司董事会取股东大会审议通过本员工持股打算不料味着持有人享有继续正在公司办事的，不形成公司对员工聘用刻日的许诺，公司取持有人的雇佣关系仍按公司取持有人签定的相关合同施行。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算（草案）》、《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算（草案）摘要》。

　　公司董事会计谋委员会、薪酬取查核委员会审议通过了该议案，公司董事特地会议审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为员工持股打算的成功实施，公司董事会提请股东大会授权董事会打点员工持股打算相关的事宜。包罗但不限于以下事项？。

　　1、授权董事会打点本员工持股打算的设立、变动和终止，包罗但不限于按照本员工持股打算的商定打消持有人的资历、增有人、持有人份额变更、提前终止持股打算等事项。

　　本项目总投资2，950。74万元，拟利用的募集资金2，950。74万元（以上数据截至2024年6月30日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）。具体投资放置如下。

　　注：“弥补流动资金”累计投入金额超出该募集资金总额50。91万元，系募集资金专户发生的利钱。

　　2)业绩许诺期间，如方针公司业绩许诺期间合计完成的现实净利润达到业绩许诺期间三年许诺净利润总额的90%，且甲乙两边承认企业成长积极向好，则可视同完成许诺净利润。

　　（4）吴少伟：本次买卖前，吴少伟系方针公司施行董事、总司理，间接持有方针公司股权，系方针公司现实节制人。吴少伟取公司之间不存正在联系关系关系，不存正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面的其它关系，吴少伟资信情况优良，非失信施行人，不存正在影响被赞帮人偿债能力的严沉或有事项。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司第二期员工持股打算办理法子》。

　　汽车做为国平易近经济支柱财产正在整个制制业饰演着主要的脚色。《国平易近经济和社会成长第十四个五年规划和2035年近景方针纲要》，明白提出了汽车财产“十四五”的六项成长政策，提出：“冲破新能源汽车高平安动力电池、高效驱动电机、高机能动力系统等环节手艺，加速研发智能网联汽车根本手艺平台及软硬件系统、线控底盘和智能终端等环节部件”；“积极稳妥成长工业互联网和车联网”；“摸索成立无人驾驶等监管框架，完美相关法令律例和伦理审查法则”。

　　监事会认为，本次变动募集资金投资项目合适公司现实环境和久远成长计谋，有益于提高募集资金利用效益，未发觉存正在损害公司和股东好处的景象，相关决策、审议法式合适中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所的相关法令、律例和规范性文件的要求。因而，监事会同意本次变动部门募集资金投资项目标事项。

　　“消息化扶植项目”实施从体为万朗磁塑，实施地址为合肥市经济手艺开辟区汤口678号万朗磁塑研发楼，估计投资总额为5，976。88万元，估计于2025年1月全数完成。

　　3)方针公司及现有股东为了本次买卖目标而必需的内部及外部审批及登记手续（本次买卖变动登记除外）已打点完毕。

　　据财产正在线年中国冰箱冷柜行业实现产销同比双增，增幅别离达到13。3%和12。2%。正在质量化的需求布景下，冰箱产物布局优化显著。按照奥维云网数据，从价钱端看，线上均价取线下均价别离实现同比提拔9。2%、5。7%，线元以上产物零售额份额已接近55%；从产物端看，十字四门、法度多门成为高端产物增加抓手，两类机型产物正在线下市场零售额份额合计跨越71%，同时焕新场景驱动下“小体积、大容积”特征凸显，高冷冻容积配比亦备受关心，而跟着家电家居场景融合，嵌入式冰箱渗入率不竭提拔，2023年嵌入式冰箱正在线上取线下市场的零售额份额别离达到17。6%和36。7%。

　　截至2024年6月30日，公司初次公开辟行股票募集资金累计投入金额为18，500。83万元，具体利用环境如下表。

　　（九）授权董事会打点本员工持股打算所需的其他需要事宜，但相关文件明白需由股东大会行使的除外。

　　从停业务：一般项目：以自有资金处置投资勾当，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，企业办理征询，消息手艺征询办事。（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）。

　　经中国证券监视办理委员会《关于核准安徽万朗磁塑股份无限公司初次公开辟行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，公司初次公开辟行人平易近币通俗股(A股)2，075。00万股，刊行价钱为每股34。19元，本次刊行募集资金总额为人平易近币70，944。25万元，扣除不含税的刊行费用人平易近币13，651。58万元，现实募集资金净额为人平易近币57，292。67万元。上述募集资金于2022年1月19日全数到账，容诚会计师事务所（特殊通俗合股）对公司初次公开辟行股票的募集资金到位环境进行了审验，出具了“容诚验字[2022]230Z0016号”《验资演讲》。

　　2024年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变动部门募集资金投资项目标议案》，保荐机构国元证券股份无限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项颁发了同意的看法。本议案尚需提交股东大会审议。

　　回购金额=甲方现实领取的本次买卖价款金额＋甲方现实领取的本次买卖价款金额×（甲方投资全年数+跨越全年数的÷360天）×6%－甲方收到的方针公司已向其发放的以往年度分红。

　　该项目社会效益和经济效益较好，内部收益率约为11。75%（税后），项目含1年扶植期的静态收受接管期约7。20年，项目经济效益优良，合适公司的持久成长方针。

　　（六）若业绩查核达标，连系公司层面业绩查核成果取小我绩效查核成果归属对应比例的份额。若业绩查核未达标，本员工持股打算未解锁份额对应股票售出后，按照持有人原始认购成本加上同期银行存款利钱之和取售出金额孰低值返还持有人，残剩收益（若有）则归属于公司。

　　2)因任何交割日前发生的事项所发生的交割日后方针公司的丧失，视为甲朴直在方针公司的实缴出资比例的该等丧失，现有股东、丙方该当向甲方进行补偿。

　　凡因施行本和谈所发生的或取本和谈相关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至被告方所正在地有管辖权的通过诉讼处理。

　　（四）锁按期内，公司发生本钱公积转增股本、派送股票盈利时，本员工持股打算因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得正在二级市场出售或以其他体例让渡，该等股票解锁期取相对应股票不异。

　　公司拟以人平易近币5，000万元的价钱受让新火炬科技无限公司（系方针公司原股东，以下简称“新火炬”）持有的国太阳科技无限公司（以下简称“方针公司”或“国太阳公司”）17。24%股权，同时对方针公司增资人平易近币19，979。5919万元，此中股权让渡利用募集资金5，000万元，增资利用募集资金11，000。00万元，其余部门公司以自有资金收入。本次投资完成后，公司将持有方针公司51%股权。

　　以上数据为公司根据汗青环境、目前市场情况及成本费用程度初步测算的成果，不形成公司的业绩许诺，现实业绩受将来市场、市场需求等多方面不确定要素影响，敬请投资者留意投资风险。

　　方针公司取公司之间不存正在联系关系关系，不存正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面的其它关系，方针公司资信情况优良，非失信施行人，不存正在影响被赞帮人偿债能力的严沉或有事项。

　　六、公司应正在完成将标的股票过户至员工持股打算名下的2个买卖日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等环境。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。

　　正在第（4）条所述的买卖价款领取的先决前提全数获得满脚且本次买卖完成工商变动登记后贰拾（20）个工做日内，甲方将增资款的9，000万元领取至方针公司指定的银行账户，甲方按照《投资意向和谈》领取的2，000万元投资意向金甲方可选择自领取的先决前提全数获得满脚及工商登记变动之日转做增资款或者选择方针公司退回投资意向金后，甲方自收到退回的意向金后3个工做日内向方针公司另行领取增资款2，000万元，余款8，979。5919万元，按照方针公司的现实运营需求领取，但最迟不得晚于2025年6月30日。

　　（三）本员工持股打算的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股打算的存续期能够耽误。

　　按照公司运营规划，原研发核心实施地址已不满脚公司现实需要，目前万朗新材料厂区做为公司最大的冰箱门封条及其出产原材料，需承担部门研发本能机能。跟着公司运营规模的扩大，为满脚公司研发场地需求，并规划设想分歧性，拟添加以自有资金采办的科创园6#楼其他部门楼层做为实施地址。

　　近几年，我国经济程度逐步提拔，居平易近消费能力逐步提高，汽车曾经成为居平易近日常出行东西之一，市场渗入率逐步增加。再加上国度发布一系列的办法，激励汽车消费，鞭策了我国汽车市场快速成长。2023年我国全年汽车产销双双冲破了3000万辆，此中新能源汽车产销别离完成958。7万辆和949。5万辆，同比别离增加35。8％和37。9％，市场拥有率达到31。6％。

　　6)声明、和许诺：截至交割日，方针公司及现有股东正在本和谈第六条所做的陈述、声明取持续连结是完全实正在、完整、精确的，不存正在向甲方供给虚假、不完整、不精确的消息，或任何恶意扭曲坦白的环境，而且履行了买卖文件的应于交割日或之前履行的许诺事项，没有任何违反买卖文件的商定的行为。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司关于对外投资的通知布告》（通知布告编号：2024-052）。

　　按照《企业会计原则第11号一股份领取》的，完成期待期内的办事或达到业绩前提才可行权的换取职工办事的以权益结算的股份领取，正在期待期内的每个资产欠债表日，该当以对可行权权益东西数量的最佳估量为根本，按照权益东西授予日的公允价值，将当期取得的办事计入相关成本或费用和本钱公积。

　　国太阳公司股东全数权益价值采用资产根本法评估的成果21，079。39万元，采用市场法评估的成果为29，500。00万元，两者相差8，420。61万元，差别率28。54%。

　　具体内容详见公司同日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《安徽万朗磁塑股份无限公司关于变动部门募集资金投资项目标通知布告》（通知布告编号：2024-053）。

　　新火炬取公司之间不存正在联系关系关系，不存正在产权、营业、资产、人员等方面的其它关系，新火炬资信情况优良，非失信施行人，不存正在影响被赞帮人偿债能力的严沉或有事项。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。

　　公司拟将“门封出产线升级项目”尚未利用募集资金中18，950。74万元用于“新建泰国门封出产线扶植项目”及“收购国太阳科技无限公司部门股权并增资项目”，具体详见“三、新募集资金投资项目标具体内容”。

　　5、持有人因违反法令、行规或公司规章轨制，违反职业、泄露公司秘密、失职或渎职等行为，严沉损害公司好处或声誉，而导致职务变动或者被公司或控股子公司解除劳动合同的。

　　（一）正在本员工持股打算存续期内，除法令、行规、部分规章还有，或经办理委员会同不测，持有人所持本员工持股打算份额不得退出、让渡或用于典质、质押、、债权或做其他雷同措置。

　　上述测算不包罗预留受让部门标的股票，预留受让部门标的股票非买卖过户时将发生额外的股份领取费用。